ماده 7 - ارکان شرکت به شرح زیر است:
الف - مجمع عمومی
ب - هیئت مدیره
ج - مدیرعامل
د - بازرس قانونی (حسابرس)
ماده 8 - مجمع عمومی شرکت از اعضای زیر تشکیل میگردد:
1- وزیر بهداشت، درمان و آموزش پزشکی که ریاست مجمع عمومی را بر عهده خواهد داشت.
2- معاون برنامهریزی و نظارت راهبردی رییس جمهور
3- وزیر امور اقتصادی و دارایی
4- وزیر بازرگانی
5- وزیر صنایع و معادن
ماده 9 - مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
1- مجمع عمومی عادی
2- مجمع عمومی فوق العاده
ماده 10 - مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشکیل خواهد شد. یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیات مدیره و بازرس و حسابرس شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است. بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامهها و خط مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است:
تبصره - مجمع عمومی عادی به طور فوقالعاده بنا به دعوت رئیس مجمع عمومی و یا به تقاضای اکثریت اعضای مجمع عمومی یا رئیس هیات مدیره و یا بازرس و حسابرس با ذکر علت در هر زمان به دعوت رئیس مجمع عمومی میتواند تشکیل شود.
ماده 11 - مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده با حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت آرای کل اعضا و در مجمع عمومی فوقالعاده با حداقل دوسوم آرای کل اعضا معتبر خواهد بود. دعوت محمع اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به عمل خواهد آمد.
ماده 12 - وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
الف - تعیین و تصویب خط مشی کلی شرکت بنا به پیشنهاد هیئت مدیره
ب - رسیدگی و تصویب بودجه سالانه شرکت
ج - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش هیئت مدیره و ترازنامه و صورتحساب سود و زبان پس از استماع گزارش بازرس قانونی (حسابرس) همچنین ذخایر پیشنهادی هیات مدیره علاوه بر اندوختهها و ذخایر قانونی
د - انتخاب یا عزل اعضای هیئت مدیره به پیشنهاد رییس مجمع عمومی
هـ - تعیین حقوق و مزایا و پاداش سالانه هیئت مدیره و مدیرعامل براساس مقررات مربوط همچنین تعیین حق الزحمه بازرس قانونی (حسابرس)
و - بررسی و تصویب تشکیلات و آییننامههای اجرایی شرکت و در صورت لزوم تجدیدنظر در آنها با رعایت قوانین و مقررات مربوط بنا به پیشنهاد هیئت مدیره
ز - بررسی آییننامه های مالی و معاملاتی، اداری و استخدامی ارایه شده از طرف هیئت مدیره شرکتف با رعایت قوانین مربوط جهت ارایه به هیئت وزیران
ح - اتخاذ تصمیم در مورد تأسیس شعب و یا انحلال آنها در داخل کشور با رعایت مقررات مربوط
ط - اتخاذ تصمیم نسبت به مشارکت و سرمایهگذاری در شرکتها و طرحهای مرتبط با موضوع شرکت با رعایت مقررات مربوط جهت ارایه به هیئت وزیران
ی - تعیین ضوابط و اصول کلی در مورد اخذ تسهیلات و اعتبار از بانکها و موسسات اعتباری کشور بنا به پیشنهاد هیئت مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط
ک - اتخاذ تصمیم در مورد مطالبات لاوصول شرکت بنا به پیشنهاد هیئت مدیره
ل - اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره در مورد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور همچنین استرداد دعوی با رعایت قوانین و مقررات مربوط و اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران
م - تعیین روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهیهای قانونی شرکت
ن - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که در حدود وظایف شرکت و با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه مجمع گذارده میشود.
ماده 13 - وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر میباشد:
الف - اتخاذ تصمیم نسبت به هر گونه تغییر یا اصلاح اساسنامه جهت ارایه به هیئت وزیران
ب - اتخاذ تصمیم درخصوص افزایش یا کاهش سرمایه با رعایت قوانین و مقررات مربوط
ج - اتخاذ تصمیم درخصوص انحلال شرکت و پیشنهاد آن جهت تصویب به هیئت وزیران
ماده 14 - هیئت مدیره شرکت مرکب از پنج عضو است که به پیشنهاد رییس مجمع و تصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب میشوند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است و پس از پایان دوران تصدی هیئت مدیره تا زمانی که هیئت مدیره جدید انتخاب نشده هیئت مدیره قبلی کماکان وظایف خود را انجام میدهند. مدیرعامل از بین اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن با تصویب هیئت مدیره و حکم رییس مجمع عمومی شرکت به مدت سه سال انتخاب میشود تا انتخاب مدیرعامل جدید رییس هیئت مدیره مدیرعامل شرکت نیز خواهد بود.
تبصره 1 - حداکث ردو ماه پس از اتمام دوره سه ساله هیئت مدیره، انتخاب هیئت مدیره جدید توسط مجمع عمومی الزامی است.
تبصره 2 - اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل میباید از میان افراد متخصص و صاحب نظر و دارای سابقه مدیریتی مرتبط با موضوع شرکت انتخاب گردند.
تبصره 3 - رییس هیئت مدیره نیز میتواند به عنوان مدیرعامل انتخاب شود.
ماده 15 - وظایف و اختیارات هیئت مدیره به شرح زیر تعیین میشود:
الف - تهیه طرح تشکیلات شرکت برای پیشنهاد به مجمع عمومی
ب - تهیه طرح و تنظیم برنامهها و طرحها در چارچوب وظایف و اهداف شرکت برای پیشنهاد به مجمع عمومی
ج - تهیه و تنظیم آییننامه های مالی،معاملاتی و استخدامی و سایر آییننامههای مورد نیاز با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای پیشنهاد به مجمع عمومی
د - تهیه و تنظیم بودجه و برنامههای سالانه برای پیشنهاد به مجمع عمومی
هـ تهیه و تظنیم ترازنامه و صورتحساب سود و زیان سالیانه و گزارش دوباره فعالیت و وضع عمومی شرکت در طی سال مالی برای ارایه به بازرس قانونی (حسابرس) و مجمع عمومی با رعایت مقررات و قوانین مربوط
و - تهیه فهرست ذخایر و اندوختههای مورد لزوم و مطالبات مشکوک الوصول و لاوصول شرکت برای ارایه به مجمع عمومی
ز - پیشنهاد تأسیس شعبه و یا انحلال آنها در داخل کشور به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط
ح - پیشنهاد مشارکت و سرمایهگذاری در شرکتها و طرحها در چارچوب اهداف و موضوع شرکت به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم با رعایت مقررات مربوط
ط - اتخاذ تصمیم در مورد دریافت تسهیلات مالی از منابع داخلی با رعایت قوانین و مقررات مربوط در چارچوب مصوبات مراجع قانونی و مجمع عمومی
ی - پیشنهاد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور با حق صلح و سازش یا بدون آنها به مجمع عمومی برای تصویب مراجع ذیربط
ک - افتتاح حسابهای بانکی مورد لزوم و بهرهبرداری از آنها براساس مقررات مربوط
ل - اتخاذ تصمیم نسبت به فروش اموال منقول و اسقاطی یا بلااستفاده طبق ضوابط و آییننامه معاملاتی شرکت
م - پیشنهاد فروش اموال غیرمنقول به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم نسبت به آن با رعایت قوانین و مقررات مربوط
ن - طرح و اقامه دعوی در مراجع و محاکم صالحه داخلی و خارجی و انجام هر گونه اقدامی که در این خصوص در تمام مراحل قضایی لازم و ضروری باشد.
س - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر مسایل جاری شرکت با رعیات مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط
ماده 16 - هیئت مدیره میتواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده 17 - جلسات هیئت مدیره حداقل ماهی یکبار تشکیل میشود و با حضور چهارنفر از اعضا رسمیت مییابد و تصمیمات متخذه با اکثریت آرای موافق معتبر است. تصمیمات هیئت مدیره در دفتر مخصوص ثبت میشود و به امضای اعضای حاضر در جلسه میرسد.
ماده 18 - مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و دارای اختیارات لازم برای انجام کلیه امور شرکت در چارچوب بودجه و برنامه مصوب اساسنامه و آییننامههای مربوط مصوبات مجمع عمومی و مصوبات هیئت مدیره میباشد و دارای وظایف و اختیارات زیر است:
الف - اجرای مصوبات وتصمیمات مجمع عمومی و هیئت مدیره و انجام کلیه امور اداری و اجرایی شرکت در حدود بودجه مصوب و سایر وظایفی که مجمع عمومی و هیئت مدیره به وی تفویض مینمایند.
ب - تهیه و تنظیم بودجه سالانه شرکت، آییننامهها و مقررات اجرایی در قالب اهداف شرکت به صورت کوتاه مدت و میان مدت و پیشنهاد آن به هیئت مدیره
ج - نمایندگی و دفاع در دعاوی له و علیه شرکت در مراجع قضایی داخل و خارج از کشور با حق توکیل به غیر و پیشنهاد ارجاع داوری و صلح و سازش به هیئت مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط
د - نمایندگی شرکت در مراجع قانونی
هـ - صدور دستور پرداخت هزینهها با رعایت بودجه مصوب شرکت و مقررات مربوط
تبصره - کلیه اسناد مالی و اوراق تعهدآور نظیر چک، سفته، برات، ضمانتنامهها و قراردادهای شرکت با امضا مشترک مدیرعامل و یکی از اعضای هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود.
و - نامههای اداری واحکام استخدامی را مدیرعامل به تنهایی امضاء خواهد کرد ولی میتواند به مسئولیت خود قسمتی از اختیارات و وظایف خود را به هر یک از اعضای هیئت مدیره و یا سایر مدیران شرکت تفویض نماید. این تفویض اختیار رافع مسئولیت تفویض کننده نخواهد بود.
ز - تهیه و تنظیم گزارش های دورهای از عملکرد شرکت (هر سه ماه) برای ارایه به هیئت مدیره
ح - اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه که از وظایف مجمع عمومی و هیئت مدیره است، در چارچوب سیاستها و خط مشی و قوانین و مقررات و آییننامه های مصوب شرکت
ماده 19 - بازرس قانونی (حسابرس) شرکت که سازمان حسابرسی کشور میباشد، موظف است در اجرای مقررات اساسنامه و آییننامههای مربوط نظارت داشته و به حسابها و ترازنامه حساب سود و زیان شرکت رسیدگی و گزارشهای لازم را برای مجمع عمومی تهیه کند همچنین کلیه وظایف و اختیاراتی را که به موجب قانون تجارت بر عهده بازرس محول است، انجام دهد. بازرس مکلف است نسخهای از گزارش خود را پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به هیئت مدیره تسلیم کند. بازرس با اطلاع مدیرعامل حق مراجعه به کلیه اسناد و مدارک را دارد، بدون اینکه در عملیات اجرایی دخالت کند و انجام وظایف موجب وقفه در امور جاری شرکت شود.
ماده 20 - هیئت مدیره مکلف است صورتهای مالی سالانه و ضمایم مربوط را به همراه گزارش خود حداکثر تا پایان خرداد ماه سال بعد به بازرس قانونی (حسابرس) تسلیم نماید.
تبصره - به منظور اعمال منظم و روشمند فرایند ارزیابی و حصول اطمینان از کارآیی و اثربخشی عملیات و رعیات صرفه و صلاح اقتصادی و سنجش نحوه مدیریت براساس معیارهای معین و نظارت مستمر بر حسن اداره امور شرکت براساس برنامهها و اهداف از پیش تعیین شده مدیرعامل میتواند حسابرس یا حسابرسان داخلی را زیرنظر هیئت مدیره تعیین و نسبت به اخذ گزارش اقدام نماید.
