دستورالعمل انضباطی ناشران پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران

مادۀ1- اصطلاحات و واژه‌هایی که در مادۀ 1 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری ‌اسلامی ایران، مصوب ‌آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به‌کار رفته‌اند. واژه‌های دیگر دارای معانی زیر می‌باشند: 1-بورس: بورس اوراق بهادار تهران (شرکت سهامی عام). 2-اساسنامه: اساسنامۀ نمونۀ شرکت‌های سهامی عام پذیرفته‌شده در بورس اوراق بهادار مصوب هیئت مدیره سازمان. 3-اعلام عمومی: انتشار عمومی رأی قطعی صادره توسط مرجع ذیصلاح . 4-تخلف: هرگونه فعل یا ترک فعل که منجر به نقض قانون و یا مقررات شود. 5-تعلیق پذیرش: توقف موقت معاملات اوراق بهادار پذیرفته‌شدۀ ناشر در بورس. 6-حسابرس معتمد: موسسۀ حسابرسی است که بر اساس ضوابط «دستورالعمل مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار» به عنوان موسسه حسابرسی معتمد سازمان پذیرفته شده است. 7-دستورالعمل افشا: دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات‌شرکت‌های‌ثبت‌شده نزدسازمان مصوب هیئت‌مدیره سازمان. 8-دستورالعمل‌پذیرش: دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران مصوب هیئت مدیره سازمان. 9-ورقه بهادار پذیرفته شده: ورقۀ بهاداری است که مطابق دستورالعمل پذیرش، در بورس پذیرفته شده است. 10-سهامدار/سهامداران عمده: سهامدار یا سهامدارانی که توانایی هدایت سیاست‌های مالی و عملیاتی ناشر به منظور کسب منافع از فعالیت‌های آن را دارا هستند. 11-شخص تحت کنترل: شخص حقوقی است که ناشر می‌تواند سیاست‌های مالی و عملیاتی آن را به منظور کسب منافع از فعالیت‌های آن شخص، هدایت نماید. 12-قانون: قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی. 13-کمیته: کمیته‌ای است که مطابق دستورالعمل رسیدگی به تخلفات اشخاص موضوع ماده 35 قانون بازار اوراق بهادار، مصوب هیئت‌مدیرۀ سازمان تشکیل می‌گردد. 14-لغو پذیرش: حذف قطعی اوراق بهادار پذیرفته‌شدۀ ناشر از فهرست نرخ‌های بورس. 15-مدیران ارشد: اعضای هیئت مدیره، مدیرعامل و بالاترین مقام اجرایی بخش مالی شخص حقوقی. 16-مرجع رسیدگی: هر یک از مراجع رسیدگی به تخلفاتِ مذکور در دستورالعمل رسیدگی به تخلفات اشخاص موضوع ماده 35 قانون بازار اوراق بهادار می‌باشد. 17-مقررات: تمامی مصوباتی است که ناشر ملزم به رعایت آنها می‌باشد، اعم از قانون تجارت، قانون مالیات‌های مستقیم، اساسنامه، استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی، مصوبات هیئت وزیران، شورا، سازمان و سایر مراجع در حدود اختیارات تفویض شده به آنان تحت هر عنوان، از قبیل آیین‌نامه، دستورالعمل و بخشنامه، در خصوص بازار اوراق بهادار و فعالان آن. 18-واحد نظارتی: واحدی در سازمان یا بورس که حسب وظایف خود، مسئولیت نظارت بر رعایت قانون و مقررات توسط ناشر را بر عهده دارد.

مادۀ 25- تخلفاتی که موجب اخطار کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده و اعلام به عموم می گردد، عبارتند از: 1-تأخیر در افشای اطلاعاتِ موضوع دستورالعمل افشا به شرح زیر: 1.1-صورت‌های مالی سالانۀ حسابرسی شده 1.2-گزارش هیئت‌مدیره به مجامع و اظهارنظر حسابرس در مورد آن 1.3-صورت‌های مالی سالانۀ حسابرسی شدۀ شرکت‌های تحت کنترل 1.4-صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای 6 ماهة حسابرسی شده 1.5-اطلاعات و صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای 3، 6 یا 9 ماهۀ حسابرسی نشده 1.6-صورت‌های مالی سالانۀ حسابرسی نشده 2-عدم افشای حداکثر سود قابل تقسیم در صورت‌های مالی سالانه، طبق الزامات مادۀ 17 این دستورالعمل 3-ارائه گزارش«‌مردود» یا «عدم اظهارنظر» حسابرس/ بازرس قانونی نسبت به صورتهای مالی (موضوع مادۀ 4 این دستورالعمل)، به استثنای مواردی که بعلت وقوع شرایطی خارج از حیطۀ اختیارات مدیریتِ شرکت، گزارش «عدم اظهارنظر» توسط حسابرس ارائه شده باشد. 4-ارائۀ اطلاعات به تحلیل‌گران، روزنامه‌نگاران، سهامداران و سایرین قبل از آنکه طبق مفاد دستورالعملِ افشا، منعکس شده باشد 5-عدم کفایت سیستم‌های مالی و کنترل داخلی ناشر به‌تشخیص حسابرس / بازرس قانونی 6-عدم پرداخت سود نقدی مطابق جدول زمان‌بندی پرداخت سودنقدی اعلام‌شده توسط ناشر، موضوع‌مادۀ 5 این دستورالعمل 7-عدم انتخاب حسابرس معتمد سازمان برای اشخاص تحت کنترل، موضوع مادۀ 3 این دستورالعمل 8-عدم برگزاری مجمع عمومی عادی حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ پایان سال مالی 9-عدم دعوت مجمع‌عمومی‌عادی جهت تکمیل اعضاءهیئت‌‌مدیره حداکثر ظرف مدت یک‌ماه، در صورتی‌که بنا به هردلیل عدة اعضای هیئت‌مدیره کمتر از حدنصاب مقرر شود و عضو علی‌البدل تعیین نشده یا وجود نداشته ‌‌باشد 10-عدم رعایت مفاد اساسنامه مبنی بر اینکه اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت و یا مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیئت‌مدیره یا مدیرعامل شرکت، شریک یا عضو هیئت‌مدیره یا مدیرعامل آنها باشند، نمی‌توانند بدون تصویب هیئت‌مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند 11-عدم رعایت مفاد اساسنامه مبنی بر اینکه مدیرعامل، اعضاء هیئت‌مدیره به استثناء اشخاص حقوقی، اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت‌مدیره، درجلسات هیئت‌مدیره شرکت می‌کنند و یا سایر اشخاص ذکر شده در اساسنامه، حق ندارند هیچ‌گونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند 12-عدم رعایت مفاد اساسنامه مبنی بر عدم انجام معاملاتی نظیر معاملات شرکت توسط مدیران و مدیرعامل، که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد 13-عدم رعایت مفاد اساسنامه در خصوص عدم پرداخت وجه، دارایی و امتیازات دیگر به بازرس، مدیران، کارکنان و افراد تحت تکفل آنها غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده است و یا انجام معاملات با آنها تبصره1- در مورد ارائۀ اطلاعات پیش‌بینی عملکرد و صورت‌های مالی سالانه و میاندوره‌‌ای در شرکت‌هایی که ملزم به تهیه صورت‌های مالی تلفیقی هستند، ارائۀ همزمانِ اطلاعات و صورت‌های مالی تلفیقی و اصلی مبنای تصمیم‌گیری است و عدم ارائۀ اطلاعات و صورت‌های مالی تلفیقی در مهلت مقرر به منزلۀ عدم رعایت مقررات و وقوع تخلف می‌باشد.