دستورالعمل ثبت و عرضۀ عمومی اوراق بهادار

مادۀ 2 - عرضۀ عمومی اوراق بهادار در بازار اولیه، منوط به ثبت آن نزد سازمان با رعایت مفاد قانون و این دستورالعمل می‌باشد.

مادۀ 3 - غیر از موارد مندرج در بندهای 1 و 2 مادۀ 27 قانون، اعلام معافیت یا عدم معافیت اوراق بهادار از ثبت، توسط سازمان انجام می‌پذیرد. در سایر موارد ناشر مکلف است قبل از انتشار هرگونه اوراق بهادار، نسبت به اخذ نظر سازمان اقدام نماید. سازمان موظف است پس از تکمیل مدارک توسط ناشر، نظر مکتوب خود را درخصوص معافیت یا عدم معافیت از ثبت اعلام نماید. تبصره - در صورتی که تشخیص معافیت یا عدم معافیت اوراق بهادار در دست انتشار از ثبت، نیازمند استعلام از شورا باشد، سازمان موظف است موضوع را از شورا استعلام نموده و پس از اعلام نظر شورا، مراتب را به صورت مکتوب به ناشر اعلام نماید.

مادۀ 4 - چنانچه عرضۀ اوراق بهادار مستلزم انتشار اعلامیۀ پذیره‌نویسی باشد، اجازۀ انتشار این اعلامیه توسط مرجع ثبت شرکت‌ها، پس از اعلام رسمی سازمان مبنی بر معافیت اوراق بهادار در دست انتشار از ثبت نزد سازمان، صادر خواهد شد.

مادۀ 5 - برای ثبت درخواست انتشار اوراق بهادار، ناشر موظف است فرم تقاضای ثبت، بیانیة ثبت و حسب مورد طرح اعلامیة پذیره‌نویسی اوراق بهادار را به صورت کامل و هم‌زمان و به همراه رسید واریز حق رسیدگی به سازمان تحویل داده و رسید دریافت نماید.

مادۀ 6 - بیانیة ثبت موضوع مادۀ 5 این دستورالعمل، باید حسب مورد به تشخیص سازمان، مشتمل بر موارد زیر ‌باشد: 1. نام و شمارۀ ثبت ناشر نزد مرجع ثبت شرکت‌ها، 2. آدرس مرکز اصلی ناشر، در صورتی‌که ناشر شعبی داشته یا تأسیس شعبه موردنظر باشد، محل شعب آن، 3. مدت شرکت، 4. موضوع فعالیت اصلی ناشر، نوع و مقدار محصولات تولیدی، درآمد فروش محصولات یا درآمد ارائۀ خدمات ناشر طی سه دورۀ مالی اخیر و مشتریان اصلی، یا طرح کسب و کار برای شرکت‌های در شرف تأسیس، 5. مشخصات، شامل هویت کامل، اقامتگاه، شغل و سوابق مؤسسین در شرکت‌های در شرف تأسیس، مدیران و بالاترین مقام مالی ناشر، 6. اظهارنامة مؤسسین، آخرین اساسنامۀ ناشر همراه با آگهی ثبت تغییرات انجام شده طی دو سال گذشته، یا طرح اساسنامه برای شرکت‌های در شرف تأسیس، 7. مشخصات سهامداران حقیقی یا حقوقی که مجموع سهام خود، شرکت‌های تابعه، همسر، فرزندان صغیر و افراد تحت تکفل یا نمایندگان قانونی آنها در تاریخ ارائۀ مدارک حداقل معادل 10 درصد سهام ناشر باشد، 8. درصورتی‌که انتشار اوراق بهادار یا انجام موضوعِ شرکت مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد، ارائۀ مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی مراجع ذیصلاح و تصویر آنها، 9. اطلاعات مربوط به هر حق انحصاری و تصویر مستندات مربوط به آن، 10. گزارش تحلیل ریسک‌های مرتبط با موضوع فعالیت ناشر، به تأیید مدیران ناشر، 11. گزارش هیئت مدیره به مجمع عمومی، صورت های مالی سالانۀ سه سال مالی اخیر به همراه اظهارنظر حسابرس، صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای اخیر ناشر و صورت‌های مالی 6 ماهۀ حسابرسی شدۀ ناشر، در صورتی که از انتهای سال مالی قبل بیش از 8 ماه گذشته باشد، 12. مشخصات حسابرس و بازرس قانونی ناشر طی دو سال اخیر، 13. نام روزنامه‌های کثیرالانتشار، 14. آدرس سایت اینترنتی رسمی ناشر، 15. صورت حقوق صاحبان سهام ناشر، شامل تعداد سهام، ارزش اسمی هر سهم، مبلغ و نسبتی از سرمایه که پرداخت‌شده، توضیح در خصوص حق رأی، قابلیت تبدیل، ترجیحات در خصوص سود تقسیمی، سود انباشته و سایر اندوخته ها و همچنین نحوۀ تقسیم دارایی بعد از تصفیه، 16. مقادیر بدهی های بلندمدت قبلی یا در حال دریافت و اوراق مشارکت منتشره یا در دست انتشار ناشر، همراه با خلاصه ای از تاریخ، سررسید، ویژگی های بدهی های اشاره شده و نرخ سود و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط ناشر تضمین شده‌است، 17. مبلغ سرمایۀ ناشر و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک. در مورد سرمایۀ غیرنقد، تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به‌نحوی که بتوان از کم ‌و کیف سرمایۀ غیرنقد اطلاع حاصل نمود و همچنین میزان و نوع سهامی که ناشر منتشر کرده و یا قصد انتشار آن را دارد، 18. مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد نموده و مبلغی که پرداخت کرده‌اند، 19. خالص وجوه حاصل از عرضۀ هرگونه اوراق بهادار که توسط ناشر طی دو سال قبل از تاریخ ارائۀ مدارک، به عموم عرضه شده است و نیز قیمت اوراق و نام عامل آن، 20. گزارش توجیهی هیئت‌مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در خصوص افزایش سرمایه، موضوع مادۀ 161 قانون تجارت، 21. اهداف انتشار اوراق بهادار همراه با جزئیات و مقادیر برآورد شده برای دستیابی به این اهداف، درصورت استفاده از منابع دیگر، مقدار و منابع در نظر گرفته شده، 22. قیمت پیشنهادی جهت عرضۀ عمومی اوراق و روش محاسبۀ آن، درصورتی که عرضه با قیمتی متفاوت از قیمت عرضۀ عمومی به شخص یا اشخاصی معین غیر از شرکت‌های تأمین سرمایه صورت گیرد، قیمت عرضه و نام آن شخص یا اشخاص و دلایل تفاوت قیمت، 23. مشخصات شرکت تأمین سرمایه و اعلام نوع توافق آن با ناشر، درصورتی که شرکت تأمین‌سرمایه، پذیره‌نویسی تمام یا بخشی از اوراق بهادار را تضمین نموده باشد، می‌بایست میزان تعهد مشخص شود، 24. مشخصات متعهد پذیره‌نویس، 25. مشخصات عامل، 26. یک نسخه از قرارداد منعقد شده با شرکت تأمین سرمایه، 27. یک‌نسخه از هرنوع توافق‌نامه یا قرارداد منعقدشده با سایر اشخاص حقوقی در ارتباط‌ با انتشار اوراق، 28. شماره و مشخصات حساب بانکی که وجوه پذیره‌نویسی باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلت پذیره‌نویسی، 29. حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید توسط پذیره‌نویس تعهدشود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره‌نویسی نقداً پرداخت گردد، 30. چگونگی تخصیص اوراق به پذیره‌نویسان، 31. نحوۀ برخورد ناشر در خصوص عدم فروش کامل اوراق در عرضۀ عمومی، 32. ذکر و برآورد هزینه ها و مخارج نقدی و غیرنقدی مستقیم یا غیر مستقیم مرتبط با انتشار اوراق بهادار، که توسط ناشر به شرکت تأمین سرمایه، سایر نهادهای مالی، بانک‌ها یا سایر اشخاص حقوقی پرداخت‌شده یا خواهدشد، شامل کارمزد های پرداختی و سایر هزینه ها، 33. برآورد سایر هزینه های مرتبط با فروش اوراق بهادار به تفکیک، به‌استثنای هزینه‌های موضوع بند 32، 34. برآورد خالص وجوه حاصل از عرضۀ اوراق بهادار، 35. در صورت قابلیت تعویض یا تبدیل اوراق بهادار منتشره یا در دست انتشار ناشر، توضیح در خصوص ویژگی‌ها و شرایط تعویض یا تبدیل این اوراق، 36. در صورت مصرف تمام یا بخشی از وجوه حاصل از انتشار اوراق بهادار برای خرید یا سرمایه‌گذاری در یک واحد اقتصادی، صورت های مالی واحد مزبور به تشخیص سازمان، 37. سایر اطلاعات بااهمیتی که به تشخیص ناشر بر قیمت اوراق بهادار و تصمیم‌گیری سرمایه‌گذاران مؤثر است، تبصرۀ 1 - ناشر می‌تواند بجای قیمت ثابت در عرضۀ عمومی، دامنة قیمت پیشنهاد نماید. در دامنۀ تعیین شده، تفاوت قیمت حداکثر و حداقل نباید بیش از ده درصدِ قیمت حداقل باشد. در این حالت، قیمت نهایی عرضه پس از تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده مشخص خواهد شد. تبصرۀ 2 - اظهارنظر حسابرس درخصوص صورت‌های مالی موضوع بند 11 نباید به صورت مردود یا عدم اظهار نظر باشد. تبصرۀ 3 - ناشر مکلف است در صورتی که از زمان ثبت درخواست تا پایان فرآیند عرضۀ عمومی، تغییرات با اهمیتی در اطلاعات بیانیۀ ثبت بوجود آید، تغییرات مذکور را فوراً به سازمان اعلام نموده و پس از موافقت سازمان از طریق سایت اینترنتی رسمی خود به اطلاع عموم برساند.

مادۀ 7 - برای عرضة عمومی اوراق بهادار از شرکت‌ها تأمین سرمایه، بانک‌ها، بیمه‌ها، مؤسسات مالی و اعتباری غیربانکی و سایر نهادهای مالی استفاده می‌شود.

مادۀ 8 - اعلامیۀ پذیره‌نویسی شامل اطلاعات بیانیۀ ثبت و موارد مندرج در قانون تجارت می‌باشد که طبق فرم‌های ارائه شده توسط سازمان تهیه می‌شود.

مادۀ 9 - اسناد و مدارک ثبت، در قالب فرم‌های ارائه شده توسط سازمان، می‌بایست به امضای مدیران ناشر یا مؤسسین برسد.

مادۀ 10 - شرکت مکلف است پس از تشکیل، نسخۀ الکترونیکی بیانیۀ ثبت تأیید شدة سازمان، به همراه سایر اطلاعات موردنیاز را در سایت اینترنتی رسمی خود درج نماید.

مادۀ 11 - پس از ثبت درخواست، سازمان باید درخواست تکمیل و رفع نواقص احتمالی مدارک را به طرق مقتضی به ناشر اعلام نماید. در صورت کامل بودن مدارک، سازمان باید حداکثر ظرف مدت سی روز موافقت یا عدم موافقت خود را با ثبت اوراق بهادار، به ناشر اعلام نماید. تبصره - از تاریخ ارسال نامة اعلام نواقص، ناشر ظرف سی روز، فرصت دارد تا نسبت به رفع نواقص اقدام نماید. درصورت عدم رفع نواقص مهلت مقرر، تقاضای ثبت مزبور کأن‌لم‌یکن خواهدبود.

مادۀ 12 - سازمان پس از موافقت با عرضۀ عمومی اوراق بهادار، نسبت به صدور مجوز عرضۀ اوراق بهادار اقدام می‌نماید. این مجوز با توجه به نوع، تعداد، قیمت یا دامنۀ قابل قبول قیمت اوراق بهادار در دست انتشار و همچنین مدت زمان لازم جهت عرضۀ عمومی، در قالب فرم‌های مشخص شده توسط سازمان، به ناشر ارائه می‌شود.

مادۀ 13 - سازمان پس از احراز تطابق مصوبات ارکان صلاحیت‌دار ناشر با مفاد بیانیة ثبت، نسبت به تأیید اعلامیۀ پذیره‌نویسی اقدام می‌نماید.

مادۀ 14 - ناشر می‌تواند پس از اعلام موافقت سازمان با ثبت اوراق بهادار، نسبت به معرفی اوراق بهادار در دست انتشار خود در جراید و رسانه‌ها، محدود به اطلاعات بیانیۀ ثبت با توجه به مادۀ 43 قانون، اقدام نماید.

مادۀ 15 - مرجع ثبت شرکت‌ها صرفاً به مدارکی ترتیب اثر می‌دهد که تقاضای آن قبلاً به سازمان ارائه و مطابق مفاد این دستورالعمل منجر به صدور تأییدیۀ سازمان شده باشد. تبصره - مرجع ثبت شرکت‌ها پس از حصول اطمینان از صدور تأییدیۀ سازمان و پس از بررسی سایر مدارک، نسبت به صدور اجازۀ انتشار اعلامیۀ پذیره‌نویسی اقدام می‌نماید.

مادۀ 16 - از زمان ارائۀ درخواست تا قبل از انتشار اعلامیۀ پذیره‌نویسی موردتأیید سازمان از طریق روزنامه‌های کثیرالانتشار و سایت اینترنتی رسمی، ناشر می‌تواند نسبت به اعلام انصراف از انتشار اوراق بهادار اقدام نماید. در صورت انصراف ناشر از انتشار اوراق بهادار یا عدم موافقت سازمان یا بلااثر شدن درخواست، مدارک، مستندات و حق رسیدگی پرداخت شده مسترد نخواهد شد.

مادۀ 17 - اعتبار مجوز عرضۀ عمومی برای شروع پذیره‌نویسی، حداکثر شصت روز از تاریخ صدور مجوز توسط سازمان است. این مهلت درصورت ارائۀ دلایل موجه و مورد قبول سازمان، حداکثر تا سی روز دیگر قابل تمدید است.

مادۀ 18 - ناشر باید ترتیبی اتخاذ نماید که درصورت موافقت سازمان با تمدید مهلت پذیره‌نویسی موضوع تبصرة 1 مادة 23 قانون، مراتب حداقل پنج روز قبل از اتمام مهلت پذیره‌نویسی ازطریق اعلام در سایت رسمی سازمان و درج آگهی در روزنامه کثیرالانتشار به اطلاع عموم برسد.

مادۀ 19 - شرکت‌های پذیرفته شده در"بورس" موظفند در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه، حداکثر ظرف مدت یک‌ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایة ثبت‌شدة شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام نمایند تا پس از ثبت، جهت اطلاع عمومی آگهی شود وحداکثر ظرف دو ماه بایستی گواهینامه و اوراق سهام مربوطه را به سهامداران شرکت تسلیم نمایند. حسابرس مکلف است موارد مذکور را در گزارش سالانه حسابرسی شرکت درج نماید.