ماده8 ـ ارکان شرکت عبارتند از:
1ـ مجمع عمومی.
2ـ هیأتمدیره و مدیرعامل.
3ـ بازرس (حسابرس).
ماده9ـ مجمع عمومی شرکت از اعضای زیر تشکیل میشود:
1ـ وزیر ارتباطات و فنّاوری اطلاعات (رییس مجمع عمومی)
2ـ وزیر امور اقتصادی و دارایی
3ـ وزیر بازرگانی
4ـ وزیر صنایع و معادن
5 ـ معاون برنامهریزی و نظارت راهبردی رییس جمهور
ماده10ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
الف ـ مجمع عمومی عادی
ب ـ مجمع عمومی فوقالعاده
ماده11ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار تشکیل خواهد شد. یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیأتمدیره و بازرس (حسابرس) شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و سایر موضوعاتی که با رعایت قوانین و مقررات در دستور جلسه مجمع عمومی قرار گرفته است. بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامهها و خطمشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است.
ماده12ـ مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت و مجمع عمومی فوقالعاده با حضور کل اعضاء رسمیت خواهد داشت و تصمیمات مجمع عمومی عادی با اکثریت آراء و تصمیمات مجمع عمومی فوقالعاده با اتفاق آراء اعضاء مجمع عمومی به تصویب میرسد. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی و فوقالعاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع عمومی قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع عمومی ارسال شود.
ماده13ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر میباشد:
1ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سیاستهای کلی و برنامههای عملیاتی آتی شرکت.
2ـ رسیدگی و اظهارنظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد سالانه، صورتهای مالی و بودجه شرکت.
3ـ اتخاذ تصمیم نسبت به اندوختهها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
4ـ انتخاب یا عزل اعضای هیئتمدیره و بازرس (حسابرس) شرکت.
5 ـ تعیین حقوق و مزایای اعضای هیئتمدیره با رعایت مصوبات شورای حقوق و دستمزد و تعیین پاداش اعضای یادشده با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
6 ـ تعیین حقالزحمه بازرس (حسابرس) شرکت.
7ـ اتخاذ تصمیم درخصوص اصلاح آییننامههای مالی، معاملاتی، استخدامی و رفاهی شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط و ارایه آنها به مراجع ذیصلاح برای تصویب نهائی.
8 ـ اتخاذ تصمیم درخصوص تعرفههای خدمات مرتبط با شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط و ارایه آن به مراجع ذیربط برای تصویب.
9ـ اتخاذ تصمیم نسبت به ساختار کلان شرکت، شرح وظایف و تعیین سقف پستهای شرکتی مورد نیاز و برنامههای جذب نیروی انسانی با رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از تایید مراجع ذیربط.
10ـ اتخاذ تصمیـم نسـبت به پیشنهاد هـیأت مدیره در مـورد صلـح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
تبصره ـ در مواردی که صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی مربوط به اموال عمومی باشد، رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران الزامی خواهد بود.
11ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج آگهیهای شرکت.
12ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است و در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است.
تبصره ـ گزارش عملکرد سالانه هیأتمدیره و صورتهای مالی شرکت و گزارش بازرس (حسابرس) باید حداقل دو هفته قبل از تشکیل جلسه در اختیار کلیه اعضای مجمع عمومی قرارگیرد.
13ـ اتخاذ تصمیم برای تحصیل وام و یا اعتبار داخلی و خارجی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ماده14ـ وظایف مجمع عمومی فوقالعاده به شرح زیر میباشد:
1ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب.
2ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قوانین و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب.
3ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب.
ماده15ـ هیأتمدیره شرکت مرکب از پنج عضو اصلی خواهد بود که به پیشنهاد وزیر ارتباطات و فناوری اطلاعات و تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد با تحصیلات عالی و دارای سابقه مدیریت و صاحبنظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت با اولویت کارکنان شرکت برای مدت دو سال انتخاب میشوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است، در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها
برای دورههای بعد مجاز است.
تبصره1ـ اعضای هیأتمدیره باید به طور تماموقت به خدمت در شرکت اشتغال داشته باشند و قبول و تصدی هرگونه شغل موظف یا غیرموظف در خارج از شرکت برای آنها ممنوع میباشد ولی اشتغال در اموری که صرفاً جنبه تدریس داشته باشد به نحوی که در اداره شرکت اخلالی پیش نیاید با موافقت رییس مجمع عمومی شرکت مجاز میباشد. هر یک از اعضای هیئتمدیره به ترتیبی که هیأتمدیره مشخص مینماید، راهبری حوزهای از
فعالیتهای شرکت را عهدهدار خواهند بود.
تبصره2ـ اعضای هیأتمدیره از بین خود یک نفر را به عنوان رییس هیأتمدیره و یک نفر را به عنوان نایب رئیس انتخاب مینمایند که با حکم وزیر ارتباطات و فنّاوری اطلاعات منصوب میشوند. ضمناً رییس هیأتمدیره در حکم معاون وزیر ارتباطات و فنّاوری اطلاعات خواهد بود.
ماده16ـ در صورت فوت، حجر، استعفا یا برکناری هر یک از اعضای هیاتمدیره، جانشین طبق ماده (15) این اساسنامه برای بقیه مدت تعیین خواهد شد.
ماده17ـ جلسات هیاتمدیره، با حضور اکثریت اعضاء رسمیت مییابد و تصمیمات حداقل با سه رأی موافق اتخاذ خواهد شد.
ماده18ـ جلسات هیأتمدیره در هر موقع بنا به دعوت رییس هیأتمدیره و حداقل ماهی یک بار به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیأتمدیره برای اعضا ارسال خواهد شد. در موارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رییس هیأتمدیره الزامی نخواهد بود.
تبصره ـ اداره جلسات هیأتمدیره با رییس هیأتمدیره و در غیاب او با نایب رییس هیأتمدیره میباشد.
ماده19ـ هیأتمدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیأتمدیره با لحاظ نمودن نظر اعضا در آن درج و به امضاء خواهد رسید. یک نسخه از مصوبات هیأتمدیره حداکثر ظرف پنج روز به وزارت ارتباطات و فنّاوری اطلاعات فرستاده میشود.
ماده20ـ هیأتمدیره برای انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها در حیطه وظایف مجامع عمومی قرار نگرفته باشد با رعایت قوانین و مقررات مربوط دارای اختیارات کامل است. هیأتمدیره به ویژه دارای وظایف و اختیارات زیر میباشد:
1ـ پیشنهاد خطمشی و برنامههای کلان شرکت به مجمع عمومی.
2ـ تأیید برنامه عملیاتی شرکت برای ارائه به مجمع عمومی جهت تصویب.
3ـ رسیدگی و تأیید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی.
4ـ تأیید آییننامههای مالی، معاملاتی، استخدامی و رفاهی شرکت و ارائـه آن به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
5 ـ تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینههای مرتبط با فعالیت شرکت و مفاد این اساسنامه.
6 ـ بررسی و تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیرعامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
7ـ انجام تمهیدات لازم جهت حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت.
8 ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
9ـ بررسی ساختار کلان شرکت و سقف پستهای سازمانی و برنامه جذب و تعدیل نیروی انسانی و پیشنهاد آن به مجمع عمومی.
10ـ تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و اعلام به مجمع عمومی طبق قوانین و مقررات.
11ـ بررسی و پیشنهاد در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا به مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
12ـ انتخاب، تعیین حقوق و مزایا و عزل مدیرعامل.
13ـ بررسی و تصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شرکت.
14ـ تشخیص مطالبات مشکوکالوصول و بررسی و پیشنهاد درباره مطالبات لاوصول برای اتخاذ تصمیم به مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
تبصره ـ هیأت مدیره به مسئولیت خود میتواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده21ـ مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت میباشد که برای مدت دو سال از بین اعضای هیأت مدیره یا خارج از آن توسط هیأت مدیره انتخاب و با حکم وزیر ارتباطات و فنّاوری اطلاعات منصوب میشود. مدیرعامل میتواند با تصویب سه چهارم ( ) آراء حاضر در مجمع عمومی همزمان رییس هیئت مدیره شرکت نیز باشد.
ماده22ـ مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیأت مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد.
تبصره ـ مدیرعامل میتواند بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده23ـ مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیرعامل میتواند با رعایت مفاد بند (10) ماده (13) این اساسنامه نسبت به صلح و سازش در دعاوی و ارجاع موارد به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی اقدام نماید.
ماده24ـ کلیه چکها، اسناد، اوراق مالی، قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت باید به امضای مدیرعامل یا نماینده وی و یکی از اعضای هیأت مدیره برسد. مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا نماینده وی خواهد رسید. ضمناً کلیه چکها علاوه بر امضای یادشده به امضای ذیحساب و یا نماینده مجاز وی خواهد رسید.
ماده25ـ شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات مربوط و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب میشود و تا زمانی که جانشین وی انتخاب نشده باشد به وظایف خود ادامه خواهد داد.
اهم وظایف بازرس (حسابرس) به شرح زیر است:
1ـ تطبیق عملیات شرکت با قوانین و مقررات مربوط و این اساسنامه و آییننامههای اختصاصی و بودجه مصوب.
2ـ رسیدگی به صورتهای مالی شرکت طبق استانداردهای حسابرسی و ارائه گزارش نتایج رسیدگیهای انجام شده به مجمع عمومی و هیأت مدیره شرکت.
3ـ پیشنهاد نظرات مفید به هیأت مدیره شرکت.
4ـ سایر وظایف پیشبینی شده در قوانین و مقررات مربوط.
تبصره1ـ اقدامات بازرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
تبصره2ـ مجمع عمومی عادی در مواردی که بازرس اصلی را براساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفهای حسابداران ذیصلاح به عنوان حسابدار رسمی ـ مصوب1372ـ انتخاب کرده باشد، میتواند بازرس علیالبدل را نیز براساس قانون یادشده انتخاب کند تا چنانچه بازرس و حسابرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نبود حسب تشخیص رییس مجمع عمومی به وظایف خود عمل نماید.
