ماده 9 - شرکت دارای ارکان زیر میباشد:
1 - مجمع عمومی .
2 - هیأت مدیره و مدیر عامل.
3 - بازرسان.
قسمت اول - مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام
ماده 10 - نمایندگان صاحب سهام در مجمع عمومی عبارتند از:
نخستوزیر.
وزیر امور اقتصادی و دارایی.
وزیر نیرو.
وزیر صنایع و معادن.
وزیر کار و امور اجتماعی.
وزیر مشاور و رییس سازمان برنامه و بودجه.
یک وزیر دیگر به انتخاب نخستوزیر.
دو نفر از مدیران شرکت ملی نفت ایران به انتخاب رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت ملی نفت ایران.
تبصره - ریاست جلسه مجمع عمومی با نخستوزیر و در غیاب نخستوزیر با یکی از وزرای حاضر در جلسه با تعیین قبلی نخستوزیر خواهدبود.
ماده 11 - جلسات مجمع عمومی در تیر ماه هر سال برای رسیدگی به ترازنامه و در آبان ماه همان سال به منظور رسیدگی و تصویب بودجه به طورعادی تشکیل میگردد و تا موقعی که نسبت به موضوع مندرج در دستور جلسه تصمیمی اتخاذ نشده جلسات ادامه خواهد داشت و در جلسات مذکوراضافه بر ترازنامه و بودجه ممکن است بر حسب پیشنهاد رییس هیأت مدیره و مدیر عامل یا طبق نظر رییس مجمع عمومی موضوعات دیگری نیز دردستور مذاکرات قرار گیرد.
ماده 12 - دعوت برای تشکیل مجمع عمومی عادی یا فوقالعاده از طرف رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت به عمل میآید. در صورتی کهرییس هیأت مدیره و مدیر عامل اقدام به دعوت مجمع عمومی ننماید رییس مجمع عمومی رأساً مجمع عمومی را دعوت خواهد نمود. دستور جلسه مجمع عمومی در دعوتنامه قید میشود.
ماده 13 - جلسات مجمع عمومی در مرکز شرکت در تهران با حضور رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و در غیاب او با قائممقامی که از طرف اوبدین منظور تعیین و معرفی خواهد شد تشکیل میشود.
تبصره - علاوه بر رییس هیأت مدیره و مدیر عامل اعضای هیأت مدیره و بازرسان شرکت نیز میتوانند بدون داشتن حق رأی در جلسات مجمععمومی شرکت نمایند.
ماده 14 - جلسات مجمع عمومی با حضور حداقل شش نفر رسمیت خواهد یافت و برای اعتبار تصمیمات در هر مورد پنج رأی موافق ضرورتدارد.
ماده 15 - مجمع عمومی یک نفر را به پیشنهاد رییس هیأت مدیره و مدیر عامل به سمت دبیر مجمع عمومی انتخاب خواهد نمود. جلسات مجمععمومی پس از تصویب به امضای رییس مجمع عمومی میرسد و در پرونده مخصوص نگهداری خواهد شد.
ماده 16 - وظایف مجمع عمومی به قرار زیر است:
الف - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه به گزارش سالانه هیأت مدیره و گزارش بازرسان.
گزارش سالانه هیأت مدیره و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و گزارش بازرسان باید لااقل دو هفته قبل از تشکیل جلسه در اختیار کلیه اعضایمجمع عمومی قرار گیرد.
ب - بررسی و تصویب برنامه عملیات و فصول و ارقام کلی بودجه جاری و سرمایهای شرکت.
بودجه پیشنهادی باید لااقل دو هفته قبل از تشکیل جلسه از طرف رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت برای کلیه اعضای مجمع عمومی فرستادهشود.
ج - اتخاذ تصمیم نسبت به میزان ذخیرههای عمومی شرکت به پیشنهاد هیأت مدیره.
د - اجازه استفاده از ذخیرههای شرکت به پیشنهاد هیأت مدیره.
ه - اتخاذ تصمیم نسبت به قراردادهای مشارکت به منظور تولید و پخش و حمل و نقل و صدور انواع گاز و مشتقات آن.
و - اتخاذ تصمیم نسبت به تشکیل یا انحلال شرکتهای فرعی و وابسته شرکت و هر گونه فعالیت صنعتی و یا بازرگانی دیگر مربوط به مقاصدشرکت.
ز - پیشنهاد یک نفر از افراد واجد صلاحیت به هیأت وزیران جهت انتصاب به سمت رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت.
ح - انتخباب اعضای اصلی و اعضای علیالبدل هیأت مدیره به پیشنهاد رییس هیأت مدیره و مدیر عامل.
ط - انتخاب بازرسان.
ی - تعیین حقوق رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و اعضای اصلی هیأت مدیره و بازرسان با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ک - تعیین خطمشی عمومی شرکت.
ل - اظهار نظر نسبت به هر گونه پیشنهاد راجع به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت که برای اخذ تصمیم نهایی و تقدیم به قوه مقننه به دولتتسلیم خواهد شد.
پیشنهاد اصلاح یا تغییر اساسنامه باید از طرف رییس مجمع یا رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت یا لااقل دو نفر از اعضاء مجمع عمومی به عملآید.
م - اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش سرمایه و پیشنهاد تصویب آن به دولت.
ن - اتخاذ تصمیم درباره به هر موضوع دیگری که با رعایت مفاد این اساسنامه در دستور جلسه مجمع عمومی قرار گیرد.
س - هر گاه مجمع عمومی بازرسی قسمتی از عملیات شرکت را لازم تشخیص دهد به وسیله بازرسان اقدام خواهد شد.
قسمت دوم - هیأت مدیره و مدیر عامل
ماده 17 - هیأت مدیره از 5 نفر عضو اصلی که یکی از آنها رییس هیأت مدیره و مدیر عامل خواهد بود و دو نفر عضو علیالبدل که در غیاب عضواصلی حضور مییابند تشکیل خواهد شد.
در غیاب رییس هیأت مدیره و مدیر عامل ریاست جلسات هیأت مدیره با قائممقام رییس هیأت مدیره و مدیر عامل خواهد بود که قبلاً از طرف رییسهیأت مدیره و مدیر عامل از بین اعضاء اصلی هیأت مدیره تعیین شده باشد.
ماده 18 - مجمع عمومی برای انتخاب رییس هیأت مدیره و مدیر عامل یک نفر از افراد واجد صلاحیت را پیشنهاد مینماید که با تأیید هیأت وزیرانبه فرمان همایونی برای مدت شش سال به این سمت منصوب خواهد شد. اعضای اصلی هیأت مدیره بنا به پیشنهاد رییس هیأت مدیره و مدیر عامل وتصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب و با فرمان همایونی به این سمت منصوب میشوند. اعضاء علیالبدل هیأت مدیره بنا به پیشنهادرییس هیأت مدیره و مدیر عامل و تصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال تعیین میشوند. رییس هیأت مدیره و مدیر عامل افراد واجد صلاحیت رابرای انتخاب عضویت اصلی و علیالبدل هیأت مدیره به مجمع عمومی پیشنهاد مینماید انتخاب رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و مدیران قبل ازانقضای مدت مذکور با رعایت ترتیب مقرر در این ماده انجامپذیر خواهد بود.
ماده 19 - رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و اعضای هیأت مدیره باید ایرانی باشند. رییس هیأت مدیره و مدیر عامل از بین کارمندان صنایع نفت وگاز و پتروشیمی ایران که اقلاً 15 سال سابقه خدمت در صنایع مزبور را داشته و حداقل پنج سال عضو هیأت مدیره صنایع مذکور باشد و یا از بیناشخاصی که سابقه خدمات برجسته دولتی و یا اجتماعی داشته باشند انتخاب خواهد شد. اعضای هیأت مدیره از بین کارمندان صنایع مذکور که اقلاً دهسال سابقه خدمت داشته و لااقل پنج سال عهدهدار مشاغل مهمی در این صنایع بودهاند و یا از بین متخصصین برجسته دیگر که سابقه اشتغال درمدیریت مؤسسات صنعتی مهم و یا امور مالی و اقتصادی و حقوقی داشته باشند انتخاب خواهند شد. اعضاء علیالبدل هیأت مدیره منحصراً از بین کارمندان عالیرتبه شرکت انتخاب میشوند.
تبصره - لااقل چهار نفر از اعضای اصلی هیأت مدیره باید از میان کارمندان واجد شرایط صنایع نفت و گاز و پتروشیمی انتخاب شوند.
ماده 20 - انتخاب مجدد رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و اعضاء اصلی و علیالبدل هیأت مدیره در پایان مدت مدیریت آنها بلامانع است. در پایانمدت عضویت رییس و اعضاء اصلی و علیالبدل هیأت مدیره تا وقتی که هیأت مدیره جدید انتخاب نشده است،
اعضای هیأت مدیره امور شرکت رااداره خواهند کرد.
ماده 21 - رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و اعضای اصلی و علیالبدل هیأت مدیره موظفاً انجام وظیفه خواهند کرد و باید تمام وقت در اختیارشرکت باشند و هیچ نوع شغل در خارج از شرکت قبول نکنند. اشتغال مدیران در اموری که صرفاً جنبه تدریس داشته باشد و عضویت در شوراها ومجامع فرهنگی و اجتماعی به صورت افتخاری بدون دریافت حقوق با موافقت رییس هیأت مدیره و مدیر عامل مجاز خواهد بود.
تبصره 1 - هر یک از اعضاء هیأت مدیره که از مقررات این ماده تخلف نماید از سمت خود مستعفی شناخته خواهد شد.
تبصره 2 - عضویت اعضای هیأت مدیره در هیأتهای مدیره و هیأتهای بازرسی شرکتهای فرعی و وابسته موکول به تصویب رییس هیأت مدیرهو مدیر عامل شرکت خواهد بود و از این بابت وجهی دریافت نخواهند نمود.
ماده 22 - آن عده از اعضای هیأت مدیره که از بین کارمندان صنایع نفت و گاز و پتروشیمی انتخاب میشوند از لحاظ بازنشستگی تابع شرایط ومقررات عمومی مربوط به کارمندان شرکت ملی نفت ایران میباشند ادامه خدمت رییس هیأت مدیره و مدیر عامل پس از رسیدن به سن بازنشستگیمنوط به تصویب مجمع عمومی و تأیید هیأت وزیران و ادامه خدمت اعضای اصلی و علیالبدل هیأت مدیره پس از رسیدن به سن بازنشستگی منوطبه پیشنهاد رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و تصویب مجمع عمومی میباشد.
ماده 23 - جلسات هیأت مدیره بر حسب تشخیص و به دعوت رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و یا با پیشنهاد دو نفر از اعضای هیأت مدیرهتشکیل خواهد شد.
ماده 24 - جلسات هیأت مدیره به ریاست رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و در غیاب او به ریاست قائممقام وی با حضور لااقل سه نفر از اعضایاصلی و یا علیالبدل هیأت مدیره رسمیت مییابد. تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت سه رأی قابل اجرا میباشد.
تبصره - صورت جلسات هیأت مدیره پس از تصویب به امضای رییس جلسه میرسد و در مرکز شرکت نگهداری میگردد. هر قسمت از مذاکراتکه هیأت مدیره آن را محرمانه تلقی کند محرمانه بودن آن باید در صورتجلسه قید شود.
وظایف و اختیارات هیأت مدیره
ماده 25 - هیأت مدیره در حدود مقررات این اساسنامه دارای همه گونه اختیار برای اجرای وظایف مصرح در این اساسنامه از جمله وظایف واختیارات زیر میباشد:
الف - اجرای تصمیمات مجمع عمومی.
ب - تأسیس شعب و نمایندگیها و یا برچیدن آنها در داخل و خارج از کشور.
ج - تصویب تشکیلات و سازمان کلی شرکت بنا به پیشنهاد رییس هیأت مدیره و مدیر عامل با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
د - تهیه برنامه عملیات و فصول و ارقام کلی بودجه جاری و سرمایهای شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.
ه - تهیه گزارش هیأت مدیره و ترازنامه سالانه و حساب سود و زیان برای تصویب مجمع عمومی و پیشنهاد دستور جلسه مجمع عمومی.
و - تصویب بودجه تفصیلی شرکت و تصویب اصلاح بودجه و اعتبارات به پیشنهاد رییس هیأت مدیره و مدیر عامل در حدود اختیاراتی که ازطرف مجمع عمومی به هیأت مدیره تفویض میشود.
ز - تهیه برنامه عملیات و تعیین خط مشی و سیاست کلی شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.
ح - اخذ تصمیم نسبت به معاملات و قراردادها طبق آییننامه معاملات شرکت.
ط - اخذ تصمیم نسبت به مشارکت با اشخاص و مؤسسات و شرکتهای ایرانی و خارجی و پیشنهاد به مجمع عمومی برای تصویب.
ی - پیشنهاد تشکیل یا انحلال شرکتهای فرعی و وابسته به مجمع عمومی.
ک - اخذ تصمیم نسبت به برنامههای شرکت و هر گونه اقدام دیگری که در حدود عملیات موضوع شرکت برای اداره آن لازم باشد.
ل - دادن اختیارات برای سازش و تعیین داور در مورد اختلافات و دعاوی شرکت و به طور کلی هر اقدامی که برای حفظ حقوق شرکت لازم باشد.
م - اخذ تصمیم درباره کلیه پیشنهادهای هیأت مدیره و مدیر عامل که برای حفظ حقوق شرکت لازم و در صلاحیت هیأت مدیره باشد.
ن - تصویب و اصلاح اساسنامههای شرکتهای فرعی و انجام وظایفی که به موجب مقررات اساسنامههای شرکتهای فرعی بر عهده مجامع عمومیآن شرکتها محول گردیده است و به طور کلی اعمال کلیه حقوق شرکت در شرکتهای فرعی هیأت مدیره در این موارد به عنوان مجمع عمومی شرکتهایفرعی اتخاذ تصمیم مینماید.
س - تعیین سیاست کلی فروش و پخش و صدور فرآوردههای شرکت.
ع - تصویب معاملات غیر منقول شرکت.
ف - آییننامهها و مقررات استخدامی، بازنشستگی، اداری، فنی، حسابداری و حسابرسی، معاملاتی و مالی شرکت ملی نفت ایران که به تصویبمجمع عمومی آن شرکت رسیده باشد در شرکت ملی گاز لازمالاجرا خواهد بود. در مواردی که آییننامهها و مقررات مزبور قابل انطباق با احتیاجات وعملیات شرکت نبوده و یا اجرای آن از لحاظ شرکت ملی گاز ممکن نباشد هیأت مدیره میتواند پس از بررسی موضوع پیشنهادهای لازم را برای اخذتصمیم به مجمع عمومی تسلیم نماید.
ض - پیشنهاد استفاده از ذخیره عمومی شرکت به مجمع عمومی.
ق - تعیین حقوق اعضای علیالبدل هیأت مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ر - اخذ تصمیم نسبت به فروش انواع گاز و مشتقات آن.
ماده 26 - رییس هیأت مدیره و مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت بوده و بر کلیه سازمانهای تابع شرکت ریاست دارد و مسئول حسنجریان کلیه امور و حفظ حقوق و منافع و اموال شرکت میباشد و برای اداره امور شرکت و اجرای مصوبات هیأت مدیره و مجمع عمومی دارای همهگونه حقوق و اختیارات در حدود مقررات این اساسنامه و بودجه مصوب میباشد و نمایندگی شرکت را در مقابل کلیه مقامات قضایی و کشوری ولشگری و مؤسسات و اشخاص اعم از ایرانی و خارجی با حق توکیل غیر خواهد داشت و میتواند تمام یا قسمتی از اختیارات خود را به هر یک ازاعضاء هیأت مدیره و رؤسای قسمتهای شرکت به مسئولیت خود تفویض کند تا اداره عملیات مختلف شرکت را که به این طریق به آنها
محول میگرددزیر نظر مستقیم وی بر عهده گیرند. رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت ریاست مجامع عمومی هر یک از شرکتهای فرعی را نیز بر عهده خواهد داشت.
اختیارات و وظایف رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت شامل موارد زیر میباشد:
الف - نصب و عزل و ارتقاء و اعطای پاداش و اضافه حقوق و مزایا و اخذ تصمیم درباره کلیه امور استخدامی کارکنان شرکت اعم از ایرانی و یاخارجی طبق آییننامههای شرکت.
ب - تعیین امضاءهای مجاز و تعهدآور برای شرکت.
ج - دریافت و پرداخت وجوه و باز کردن حساب ریالی و ارزی در بانکهای داخلی و خارجی با رعایت مقررات مربوط با امضای رییس هیأت مدیرهو مدیر عامل و امضای یک عضو هیأت مدیره خواهد بود.
رییس هیأت مدیره و مدیر عامل میتوانند یک یا چند نفر از اعضای هیأت مدیره را به این منظور انتخاب و معرفی نماید. رییس هیأت مدیره و مدیرعامل و عضو منتخب مزبور میتوانند حق امضای خود را به هر یک از کارکنان شرکت به تشخیص و مسئولیت خود واگذار نمایند.
د - اعمال کلیه حقوق شرکت و نظارت در امور شرکتهای فرعی و وابسته و شعب و نمایندگیها با رعایت مقررات مربوط.
ه - تعیین وظائف و حدود اختیارات و مسئولیتهای واحدهای مختلف شرکت.
و - اعمال نظارتهای مالی و محاسباتی و حسابرسی نسبت به عملیات و معاملات و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت و شعب ونمایندگیها و مؤسسات مربوط.
قسمت سوم - بازرسان
ماده 27 - مجمع عمومی دو نفر بازرس برای مدت یک سال از میان اشخاص ذیصلاحیت انتخاب مینماید. انتخاب مجدد هر یک از بازرسان به اینسمت بلامانع است و تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده بازرسان به خدمت خود ادامه خواهند داد.
ماده 28 - در صورت استعفاء یا فوت یا تغییر شغل یا برکناری از خدمت هر یک از بازرسان مجمع عمومی به طور فوقالعاده تشکیل میشود وجانشین او را به نحو مقرر در ماده 27 تعیین مینماید.
ماده 29 - بازرسان میتوانند به هنگام ضرورت از خدمات حسابداران و حسابرسان شرکت استفاده کنند و همچنین برای انجام وظائف خود ازکارشناسان و حسابرسان اعم از داخلی و خارجی به طور موقت استفاده نمایند. برای این منظور بازرسان به رییس هیأت مدیره و مدیر عامل شرکتمراجعه خواهند نمود و رییس هیأت مدیره و مدیر عامل مکلف است نظر بازرسان را تأمین نماید.
ماده 30 - وظایف و اختیارات بازرسان به قرار زیر است:
الف - تطبیق عملیات شرکت با بودجه مصوب.
ب - رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و تصدیق مطابقت آنها با دفاتر شرکت و تهیه گزارش و اظهار نظر در مورد عملیات شرکتبرای تقدیم به مجمع عمومی. گزارش مزبور باید لااقل بیست روز قبل از جلسه مجمع عمومی که در تیر ماه هر سال تشکیل میشود به رییس هیأتمدیره و مدیر عامل تسلیم شود که با گزارش هیأت مدیره و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت به مجمع عمومی تقدیم گردد.
ج - مطالعه گزارش سالانه هیأت مدیره و اظهار نظر نسبت به مندرجات آن.
د - بازرسان موظف هستند عملیات مالی و محاسباتی و همچنین حساب دارایی و بدهی شرکت را هر سال لااقل دو مرتبه رسیدگی نمایند و درصورتی که نظری نسبت به آن داشته باشند مورد را به رییس هیأت مدیره و مدیر عامل گزارش دهند. هر گاه نسبت به این گزارش اقدام به عمل نیایدبازرسان مراتب را به اطلاع رییس مجمع عمومی خواهند رسانید.
ماده 31 - بازرسان در اجرای وظایف خود حق مراجعه به کلیه دفاتر و پروندهها و قراردادهای شرکت را خواهند داشت.
ماده 32 - اجرای وظایف بازرسان که بر طبق مقررات این اساسنامه تعیین شده نباید به هیچ وجه مانع جریان عادی کار شرکت گردد. بازرسان میتوانند نظریات خود را به رییس هیأت مدیره و مدیر عامل اطلاع دهند و تقاضا کنند که اطلاعات و مدارک لازم را در اختیار آنها گذاشته شود.
ماده 33 - بازرسان حق اشتغال موظف دیگری در داخل و یا خارج از شرکت را ندارند. اشتغال غیر موظف (افتخاری بدون دریافت حقوق) در هرمورد منوط به موافقت کتبی رییس مجمع عمومی خواهد بود.
